人臣之论①： 有态臣者，有篡臣者，有功臣者，有圣臣者。内不足使一民，外不足使距难，百姓不亲，诸侯不信，然而巧敏佞说，善取宠乎上，是态臣者也。上不忠乎君，下善取誉乎民，不恤公道通义，朋党比周，以环主图私为务②，是篡臣者也。内足使以一民，外足使以距难③，民亲之，士信之，上忠乎君，下爱百姓而不倦，是功臣者也。上则能尊君，下则能爱民；政令教化，刑下如影；应卒遇变④，齐给如响；推类接誉⑤，以待无方，曲成制象，是圣臣者也。故用圣臣者王，用功臣者强，用篡臣者危，用态臣者亡。态臣用则必死，篡臣用则必危，功臣用则必荣，圣臣用则必尊。故齐之苏秦⑥、楚之州侯⑦、秦之张仪⑧，可谓态臣者也。韩之张去疾⑨、赵之奉阳⑩、齐之孟尝，可谓篡臣也。齐之管仲、晋之咎犯(11)、楚之孙叔敖，可谓功臣矣。殷之伊尹、周之太公，可谓圣臣矣。是人臣之论也，吉凶贤不肖之极也，必谨志之而慎自为择取焉，足以稽矣。
[注释] ①论：通“伦”，类别。②环：通“营”，迷惑。③距：通“拒”，抵抗。④卒：通“猝”，突然。⑤誉：通“与”，同类。⑥苏秦：战国时洛阳人，主张合纵抗秦，佩六国相印。合纵失败后至齐，与齐大夫争宠，被刺杀。⑦州侯：楚襄王的佞臣。⑧张仪：战国时魏国人，曾任秦相，主张连横，破苏秦的六国合纵。⑨张去疾：战国时韩国之相，生平不详。⑩奉阳：即奉阳君，战国时赵肃侯的弟弟，曾任赵相。(11)咎犯：春秋时晋国人，名狐偃，字犯，晋文公重耳的舅父，曾随重耳出亡十九年。咎，通“舅”。
从命而利君谓之顺，从命而不利君谓之谄；逆命而利君谓之忠，逆命而不利君谓之篡；不恤君之荣辱，不恤国之臧否，偷合苟容，以持禄养交而已耳，谓之国贼。君有过谋过事，将危国家、陨社稷之惧也，大臣、父兄有能进言于君，用则可，不用则去，谓之谏；有能进言于君，用则可，不用则死，谓之争；有能比知同力，率群臣百吏而相与强君挢君①，君虽不安，不能不听，遂以解国之大患，除国之大害，成于尊君安国，谓之辅；有能抗君之命，窃君之重，反君之事，以安国之危，除君之辱，功伐足以成国之大利，谓之拂②。故谏、争、辅、拂之人，社稷之臣也，国君之宝也，明君所尊厚也，而暗主惑君以为己贼也。故明君之所赏，暗君之所罚也；暗君之所赏，明君之所杀也。伊尹、箕子可谓谏矣，比干、子胥可谓争矣③，平原君之于赵可谓辅矣④，信陵君之于魏可谓拂矣⑤。传曰：“从道不从君。”此之谓也。故正义之臣设，则朝廷不颇；谏、争、辅、拂之人信，则君过不远；爪牙之士施，则仇雠不作；边境之臣处，则疆垂不丧⑥。故明主好同而暗主好独，明主尚贤使能而飨其盛⑦，暗主妒贤畏能而灭其功。罚其忠，赏其贼，夫是之谓至暗，桀纣所以灭也。
[注释] ①挢(jiǎo矫)：通“矫”，纠正。②拂(bì必)：通“弼”，矫正。③子胥：姓伍，名员，字子胥，春秋时楚国人，受楚王迫害逃到吴国，为吴大夫。后苦谏吴王夫差，反对与越国求和，被逼自杀。④平原君：即赵胜，赵惠文王之弟，三任赵相，曾联合楚、魏抗秦救赵。⑤信陵君：即魏无忌，战国时魏安釐王的弟弟。秦攻赵时，曾窃取兵符亲率军队破秦存赵。⑥垂：通“陲”，边疆。⑦飨(xiǎng享)：享受。盛：通“成”。
事圣君者，有听从，无谏争；事中君者，有谏争，无谄谀；事暴君者，有补削①，无挢拂。迫胁于乱时，穷居于暴国，而无所避之，则崇其美，扬其善，违其恶②，隐其败，言其所长，不称其所短，以为成俗。《诗》曰：“国有大命，不可以告人，妨其躬身。”③此之谓也。
[注释] ①削：缝。②违：通“讳”，回避。③“《诗》曰”句：引诗是逸诗，不见今本《诗经》。
恭敬而逊，听从而敏，不敢有以私决择也，不敢有以私取与也，以顺上为志，是事圣君之义也。忠信而不谀，谏争而不谄，挢然刚折，端志而无倾侧之心，是案曰是，非案曰非，是事中君之义也。调而不流，柔而不屈，宽容而不乱，晓然以至道而无不调和也①，而能化易，时关内之②，是事暴君之义也。若驭朴马，若养赤子，若食喂人，故因其惧也而改其过，因其忧也而辨其故③，因其喜也而入其道，因其怒也而除其怨： 曲得所谓焉。《书》曰：“从命而不拂，微谏而不倦，为上则明，为下则逊。”④此之谓也。
[注释] ①然：当为衍文。②关：入。内：通“纳”。③辨：通“变”，改变。④“《书》曰”句：引文不见今本《尚书》，是佚文。拂，违背。
事人而不顺者，不疾者也；疾而不顺者，不敬者也；敬而不顺者，不忠者也；忠而不顺者，无功者也；有功而不顺者，无德者也。故无德之为道也，伤疾、堕功①、灭苦，故君子不为也。
[注释] ①堕(huī灰)：同“隳”，毁坏。
有大忠者，有次忠者，有下忠者，有国贼者。以德复君而化之①，大忠也；以德调君而补之②，次忠也；以是谏非而怒之，下忠也；不恤君之荣辱，不恤国之臧否，偷合苟容，以之持禄养交而已耳，国贼也。若周公之于成王也，可谓大忠矣；若管仲之于桓公，可谓次忠矣；若子胥之于夫差③，可谓下忠矣；若曹触龙之于纣者④，可谓国贼矣。
[注释] ①复：通“覆”，覆盖，影响。②补：当为“辅”字。③夫差：春秋末年吴国国君，后为越王勾践所灭。④曹触龙：商纣王的大臣，生平不详。
仁者必敬人。凡人非贤则案不肖也。人贤而不敬，则是禽兽也；人不肖而不敬，则是狎虎也①。禽兽则乱，狎虎则危，灾及其身矣。《诗》曰：“不敢暴虎，不敢冯河。人知其一，莫知其它。战战兢兢，如临深渊，如履薄冰。”②此之谓也。故仁者必敬人。敬人有道： 贤者则贵而敬之，不肖者则畏而敬之；贤者则亲而敬之，不肖者则疏而敬之。其敬一也，其情二也。若夫忠信端悫而不害伤③，则无接而不然，是仁人之质也。忠信以为质，端悫以为统，礼义以为文，伦类以为理，喘而言，臑而动④，而一可以为法则。《诗》曰：“不僭不贼，鲜不为则。”⑤此之谓也。
[注释] ①狎(xiá暇)：戏弄。②“《诗》曰”句：见《诗经·小雅·小旻》。暴，空手搏斗。冯(píng平)，徒步涉水。③端悫：正直诚谨。④臑：当为“蠕”字。⑤“《诗》曰”句：见《诗经·大雅·抑》。
恭敬，礼也；调和，乐也；谨慎，利也；斗怒，害也。故君子安礼乐利，谨慎而无斗怒，是以百举不过也①。小人反是。
[注释] ①百举：办理各种事情。
通忠之顺，权险之平，祸乱之从声，三者非明主莫之能知也。争然后善，戾然后功①，出死无私，致忠而公，夫是之谓通忠之顺，信陵君似之矣。夺然后义，杀然后仁，上下易位然后贞②，功参天地，泽被生民，夫是之谓权险之平，汤、武是也。过而通情，和而无经，不恤是非，不论曲直，偷合苟容，迷乱狂生，夫是之谓祸乱之从声，飞廉、恶来是也③。传曰：“斩而齐，枉而顺，不同而一。”《诗》曰：“受小球大球，为下国缀旒。”④此之谓也。
[注释] ①戾(lì力)：违背。②贞：正。③飞廉、恶来：见《儒效》篇。④“《诗》曰”句：见《诗经·商颂·长发》。球，通“捄”，法度。缀旒(liú流)，表率。缀，表记。旒，旌旗下的垂饰物。
【鉴赏】 “从道不从君”，是春秋战国时期的士人喊出的最响亮的口号之一。各国君主为了互相争霸，尽力争取名望过人的士人，借以增强自身的政治号召力，士人的社会地位自然也由此得到提高，士阶层对自我的肯定和独立于政治权力的自信也是此后的任何朝代所没有的。即使是入世从政、为人臣者，也希求在依附王权和道德独立之间获得尽可能的平衡。此篇与《君道》篇相对，尽述为臣之道，缓缓叙来，颇似夫子自道。
荀子首先按两个标准，即是否听从君主的命令、言行举止是否对君主有利，将为人臣者分为四类：顺、谄、忠、篡。篡之极端名为“国贼”，忠之极端名为“谏、争、辅、拂”。所谓谏、争、辅、拂，皆是“从道不从君”的典型。而细察这两个评判标准，其中曲直又颇值得玩味。一个理想化的大臣，自然是既有利于国家又能合乎君主的心意，但这样的人在现实中却很难找到，君臣际遇能够如此融洽而有益于国家，也许又可以应和那句“金风玉露一相逢，便胜却人间无数”(《鹊桥仙》)。但更多的情况，臣子常常是只有利于国家但不合乎君主的胃口，或者时时迎合君主的心意而不利于国家。前者虽然往往在历史上受到后人颂扬，但在其有生之年也许并不得志，实现抱负的天地也颇为有限，甚至时时面临杀身之祸。而时常能随和君主心意的臣子却是颇为得意的，至少在形式上如此。因为他们的所有理想就是服侍好自己的主人，为君主的私欲时刻准备。所以，在一般状态下，能更迅速地实现自己的心理期望，获得赏识而身处高位。
这样的分类看似清晰可辨，事实上却非常容易出现问题。首先，在生活中我们也往往受到各种各样的约束，而由此对于同一件事的是非曲直也会各有论断。仁者见仁，智者见智，处于不同位置的人，看法也往往不一样。从命与否是显见的，而是否利君却未可知，而由此臣子的谏争进言的价值也就有待反复思量了。其次，所谓“利君”的外延也是宽泛的，在君主的私利和公利之间，短期利益与长远利益之间如何辨别，何去何从？这是为臣者的抉择，也是为君者体察每个臣子特点优劣，“慎自为择取”的关键。
处于当时的严酷现实之中，荀子和大部分士人的心灵是惨怛而无奈的。“迫胁于乱时，穷居于暴国，而无所避之”，是其现实的真实写照。每个士人身处其中，其回答也带有强烈的个人色彩。激进刚烈如孟子，则曰“天下有道，以道殉身；天下无道，以身殉道”(《孟子·尽心上》)。而避让韬晦如荀子，则曰“崇其美，扬其善，违其恶，隐其败，言其所长，不称其所短，以为成俗”，实行渐变的改革辅正，主张恭敬、调和、谨慎地侍奉君主，而非暴力革命。也正是在荀子这里，臣的地位开始降低，在价值理想与现实存在的矛盾中，荀子不得不放弃某些理想，以适应社会现实，开始了价值理想工具化的历程。而后世的一些儒者也就此继续沿着荀子的思路前行了。